企业管治

冠君产业信托致力就本信托所进行的一切活动及业务，以及与其于香港联合交易所有限公司上市或买卖相关的任何事宜达致全球最佳常规及准则。信托管理人现时所采纳的企业管治架构着重对所有基金单位持有人的问责性、解决利益冲突事宜、申报过程的透明度、遵守相关规例，以及有效的营运和投资程序。信托管理人已制定全面的循规程序及指引，当中载有实行此企业管治框架时所采用的主要程序、系统及措施。

 

信托管理人董事会(「董事会」)在其企业管治职责上担任核心支柱及督导角色，并负有确保本信托能够维持适当的操守标准及遵守恰当的程序之首要责任。董事会会定期检讨循规手册及在企业管治以及法律及法规监管方面的其他政策及程序，根据最新的法定制度和国际最佳常规，审批管治政策变更，并审阅企业管治的披露。

董事会组成

为建立一个有效而均衡的董事会架构，董事会须由不少于五名董事以及不多于十三名董事组成。主席及行政总裁职位分别由两人担任，确保职责能有效划分。

董事会目前由七名成员组成，包括兩名非执行董事、一名执行董事及四名独立非执行董事。

 

 

董事会多元化及提名

信托管理人之提名委员会已采纳有关董事会成员多元化的董事会多元化政策。信托管理人认为增加董事会层面的多元化是达至其策略目标以及吸引和挽留最优秀人才的重要环节。董事会的委任应当以候选人的技能及经验及以客观标准为依据，并适当考虑多元化的好处。提名委员会在提名过程中考虑多方面因素，包括法律和监管的要求、最佳常规和董事会的所需技能以及履行董事会及其委员会的职责所需要的董事人数等。但筛选候选名单时不会设置任何如性别、年龄、文化或教育背景等限制。信托管理人认为一个真正多元化的董事会将包括并充分利用董事的技能、地域和行业经验、背景和其他能力的差异。董事会主席应为信托管理人的非执行董事，而最少三分一及最少三名董事会成员应为独立非执行董事。此外，信托管理人之提名委员会已采纳提名政策。该提名政策（其中包括）列出了提名候选人或被重新任命为信托管理人董事的选择标准和评估程序。

 

授权

信托管理人董事会可设立董事委员会并清楚界定其职权范围，以审阅具体事宜或项目。信托管理人已设立审核委员会、披露委员会、提名委员会，以及财务及策划委员会四个常设董事委员会。

 

董事会会议及董事委员会会议

董事透过出席董事会会议，于进一步提升本信托及基金单位持有人整体利益的共同目标基础上，对本信托事务的重大事宜分享见解、意见及经验，从而带来重大贡献。信托管理人的董事会每年最少召开四次定期会议，约每季度召开一次。为提倡董事会成员出席，每一个新年度召开董事会及董事委员会定期会议的拟定日期，会于该年度开始之前通知全体成员。倘情况所需，则会召开额外会议。

 

董事会及董事委员会会议之程序

• 董事会及董事委员会会议之正式通知将不少于14天前由公司秘书发给全体董事，而所有董事均有机会于会议议程中加入任何事项以供讨论。董事会及董事委员会特别会议之通知将于合理时间内发送予全体董事。
• 会议议程及会议文件均于定期董事会会议或董事委员会会议召开日期不少于3天前送交全体董事。
• 公司秘书协助主席编制会议议程，并确保每次会议均按照所有有关规则及法规进行。
• 倘若主要基金单位持有人或董事被董事会认为于须考虑之事项中存有重大的利益冲突，有关事项不得以传阅文件方式处理或交由辖下委员会处理（惟董事会会议上通过决议案而特别就此事项成立的董事委员会则除外），而须召开全体董事会会议通过。
• 所有的董事会及董事委员会会议之会议记录由公司秘书保管，并可供董事查阅。会议记录的初稿及最终本会适时发送予所有董事以供表达意见及作记录。

 

信托管理人于2006年设立审核委员会并已采纳其职权范围。审核委员会之书面职权范围可按要求予以提供。审核委员会的职责为监控及评估信托管理人风险管理及内部监控系统的有效性。审核委员会亦检讨为纳入信托管理人所发布的财务报告而编制的资料是否属优质可靠。审核委员会负责提名外聘核数师，并从成本、范围及表现诸方面检讨外部审核是否足够。

信托管理人于2006年成立披露委员会并已采纳其职权范围。披露委员会之书面职权范围可按要求予以提供。披露委员会的职责为审阅向基金单位持有人披露的数据及向公众刊发公布的相关事宜。披露委员会与信托管理人的管理层合作以确保所披露数据的准确性和完整性。

信托管理人于2019年成立提名委员会，并于2020年订立了职权范围。提名委员会之书面职权范围可按要求予以提供。提名委员会的职责为制定政策及就董事提名、委任及重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议、物色具备合适资格可担任董事的人士，并就挑选提名有关人士出任董事向董事会提出建议以及评估独立非执行董事之独立性。提名委员会将根据信托管理人的提名政策，考虑所有由信托管理人之董事或股东推荐为董事的人士。

信托管理人于2021年2月成立财务及策划委员会（「该委员会」），并设立了职权范围。该委员会的职责为加强对信托管理人及本集团的财务业绩和策略规划方面之管治及监控。该委员会根据董事会授权的职权范围履行职责，并向董事会报告及提出建议，职权有别于审核委员会。该委员会对其调查结果及建议没有执行权。

信托管理人已订立各项程序以处理潜在之利益冲突问题，包括但不限于:

 

• 就董事于冠君产业信托（无论是否透过信托管理人或受托人）为协议一方的任何合约或安排中直接或间接拥有利益的事项而言，该拥有利益的董事须向董事会披露其利益并于董事会会议上就有关决议案放弃投票。
• 信托管理人为冠君产业信托的专责管理人，将不会管理任何其他房地产投资信托或参与任何其他房地产业务。
• 董事会大部分成员与鹰君集团有限公司（「鹰君」）并无关连，且独立非执行董事将为冠君产业信托的利益独立行事。
• 信托管理人的管理架构包括审核委员会、提名委员会及披露委员会，以达致高水平的企业管治及解决与鹰君的任何潜在利益冲突。
• 信托管理人已采纳循规手册及操作手册，当中详载与其营运相关的遵例程序。
• 信托管理人已聘用了一支全职高级管理人员及雇员组成的团队，该团队并无持有信托管理人以外的角色
• 所有关连人士交易须根据房地产投资信托基金守则、循規手册、上市规则及冠君产业信托所刊发和采纳的其他相关政策及指引予以管理。