企業管治

冠君產業信託致力就本信託所進行的一切活動及業務，以及與其於香港聯合交易所有限公司上市或買賣相關的任何事宜達致全球最佳常規及準則。信託管理人現時所採納的企業管治架構著重對所有基金單位持有人的問責性、解決利益衝突事宜、申報過程的透明度、遵守相關規例，以及有效的營運和投資程序。信託管理人已制定全面的循規程序及指引，當中載有實行此企業管治框架時所採用的主要程序、系統及措施。

 

信託管理人董事會(「董事會」)在其企業管治職責上擔任核心支柱及督導角色，並負有確保本信託能夠維持適當的操守標準及遵守恰當的程序之首要責任。董事會會定期檢討循規手冊及在企業管治以及法律及法規監管方面的其他政策及程序，根據最新的法定制度和國際最佳常規，審批管治政策變更，並審閱企業管治的披露。

董事會組成

為建立一個有效而均衡的董事會架構，董事會須由不少於五名董事以及不多於十三名董事組成。主席及行政總裁職位分別由兩人擔任，確保職責能有效劃分。

董事會目前由七名成員組成，包括兩名非執行董事、一名執行董事及四名獨立非執行董事。

 

 

董事會多元化及提名

信託管理人之提名委員會已採納有關董事會成員多元化的董事會多元化政策。信託管理人認為增加董事會層面的多元化是達至其策略目標以及吸引和挽留最優秀人才的重要環節。董事會的委任應當以候選人的技能及經驗及以客觀標準為依據，並適當考慮多元化的好處。提名委員會在提名過程中考慮多方面因素，包括法律和監管的要求、最佳常規和董事會的所需技能以及履行董事會及其委員會的職責所需要的董事人數等。但篩選候選名單時不會設置任何如性別、年齡、文化或教育背景等限制。信託管理人認為一個真正多元化的董事會將包括並充分利用董事的技能、地域和行業經驗、背景和其他能力的差異。董事會主席應為信託管理人的非執行董事，而最少三分一及最少三名董事會成員應為獨立非執行董事。此外，信託管理人之提名委員會已採納提名政策。該提名政策（其中包括）列出了提名候選人或被重新任命為信託管理人董事的選擇標準和評估程序。

 

授權

信託管理人董事會可設立董事委員會並清楚界定其職權範圍，以審閱具體事宜或項目。信託管理人已設立審核委員會、披露委員會、提名委員會，以及財務及策劃委員會四個常設董事委員會。

 

董事會會議及董事委員會會議

董事透過出席董事會會議，於進一步提升本信託及基金單位持有人整體利益的共同目標基礎上，對本信託事務的重大事宜分享見解、意見及經驗，從而帶來重大貢獻。信託管理人的董事會每年最少召開四次定期會議，約每季度召開一次。為提倡董事會成員出席，每一個新年度召開董事會及董事委員會定期會議的擬定日期，會於該年度開始之前通知全體成員。倘情況所需，則會召開額外會議。

 

董事會及董事委員會會議之程序

• 董事會及董事委員會會議之正式通知將不少於14天前由公司秘書發給全體董事，而所有董事均有機會於會議議程中加入任何事項以供討論。董事會及董事委員會特別會議之通知將於合理時間內發送予全體董事。
• 會議議程及會議文件均於定期董事會會議或董事委員會會議召開日期不少於3天前送交全體董事。
• 公司秘書協助主席編製會議議程，並確保每次會議均按照所有有關規則及法規進行。
• 倘若主要基金單位持有人或董事被董事會認為於須考慮之事項中存有重大的利益衝突，有關事項不得以傳閱文件方式處理或交由轄下委員會處理（惟董事會會議上通過決議案而特別就此事項成立的董事委員會則除外），而須召開全體董事會會議通過。
• 所有的董事會及董事委員會會議之會議記錄由公司秘書保管，並可供董事查閱。會議記錄的初稿及最終本會適時發送予所有董事以供表達意見及作記錄。

 

 

信託管理人於2006年設立審核委員會並已採納其職權範圍。審核委員會之書面職權範圍可按要求予以提供。審核委員會的職責為監控及評估信託管理人風險管理及內部監控系統的有效性。審核委員會亦檢討為納入信託管理人所發布的財務報告而編製的資料是否屬優質可靠。審核委員會負責提名外聘核數師，並從成本、範圍及表現諸方面檢討外部審核是否足夠。

信託管理人於2006年成立披露委員會並已採納其職權範圍。披露委員會之書面職權範圍可按要求予以提供。披露委員會的職責為審閱向基金單位持有人披露的資料及向公眾刊發公布的相關事宜。披露委員會與信託管理人的管理層合作以確保所披露資料的準確性和完整性。

信託管理人於2019年成立提名委員會，並於2020年訂立了職權範圍。提名委員會之書面職權範圍可按要求予以提供。提名委員會的職責為制定政策及就董事提名、委任及重新委任以及董事繼任計劃向董事會提出建議、物色具備合適資格可擔任董事的人士，並就挑選提名有關人士出任董事向董事會提出建議以及評估獨立非執行董事之獨立性。提名委員會將根據信託管理人的提名政策，考慮所有由信託管理人之董事或股東推薦為董事的人士。

信託管理人於2021年2月成立財務及策劃委員會（「該委員會」），並訂立了職權範圍。該委員會的職責為加強對信託管理人及本集團的財務業績和策略規劃方面之管治及監控。該委員會根據董事會授權的職權範圍履行職責，並向董事會報告及提出建議，職權有別於審核委員會。該委員會對其調查結果及建議沒有執行權。

信託管理人已訂立各項程序以處理潛在之利益衝突問題，包括但不限於:

 

• 就董事於冠君產業信託（無論是否透過信託管理人或受託人）為協議一方的任何合約或安排中直接或間接擁有利益的事項而言，該擁有利益的董事須向董事會披露其利益並於董事會會議上就有關決議案放棄投票。
• 信託管理人為冠君產業信託的專責管理人，將不會管理任何其他房地產投資信託或參與任何其他房地產業務。
• 董事會大部分成員與鷹君集團有限公司（「鷹君」）並無關連，且獨立非執行董事將為冠君產業信託的利益獨立行事。
• 信託管理人的管理架構包括審核委員會、提名委員會及披露委員會，以達致高水平的企業管治及解決與鷹君的任何潛在利益衝突。
• 信託管理人已採納循規手冊及操作手冊，當中詳載與其營運相關的遵例程序。
• 信託管理人已聘用了一支全職高級管理人員及僱員組成的團隊，該團隊並無持有信託管理人以外的角色。
• 所有關連人士交易須根據房地產投資信託基金守則、循規手冊、上市規則及冠君產業信託所刊發和採納的其他相關政策及指引予以管理。